抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王唯一（刘江 饰）勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 饰）暗中参加了抗日武装，在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领下，组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿子德强（万仓 饰）也送去参加八路军。王唯一被镇压后，他兄弟日寇特务王柬芝（顾岚 饰）来到村里，以小学校长身份从事特务破...

这是一个小木寺俗家弟子释然，和青梅竹马的姑娘喜乐，骑着小马游走江湖的故事。一场大饥荒，6岁的孤儿随饥民逃荒到小木寺，冲突中只有她在夹缝中挤进了小木寺被小木寺收留，方丈给她起名为喜乐，喜乐成了大家的愿望。释然儿时看到一场在长安城妓院楼顶上对决武林盟主的盛事，却以苦当派掌门人虽然夺得盟主，被困楼顶饿死的荒诞结局而收场。江湖风云突变，人心自此大乱。十八岁那年，释然的师父（万仓饰）预感小木寺将有一劫，秘密...