裘德（克里斯托弗·埃克莱斯顿 Christopher Eccleston饰）在农村长大，一心要用知识改变命运，考取大学成为了他的奋斗目标。但是，年少的欲望却让他与当地一个姑娘发生了关系，大学梦也随之破碎。 不久姑娘远走澳洲，寻觅更美好的生活。剩下裘德和他的梦想，继续在这里萌芽成长。裘德为了能考上大学，专门搬到大学城附近苦苦寻求机会。同时在这里，表妹苏（凯特·温丝莱特 Kate Winslet饰）...
罗伊（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage饰）是一个手段高超的职业骗子，他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔 Sam Rockwell饰)，他们一起搭档了很多年，几乎没有失过手。 同时，罗伊亦是一个精神强迫症患者。他爱干净，不允许别人穿着鞋走进他家；他谨慎，每次出门都要三番五次检查煤气和电源开关。法兰克为此帮他找了一位心理医生。 在心理医生的帮助下，罗伊找到了他失散多年的女儿安吉...
州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉...
